Převod obchodního podílu v s. r. o.: smlouva, souhlas valné hromady a zápis do rejstříku

Společník odchází, do firmy vstupuje investor nebo zakladatel předává s. r. o. dětem. Ve všech případech se převádí obchodní podíl. Postup má několik kroků – společenská smlouva, souhlas valné hromady, forma smlouvy, doručení společnosti a zápis do obchodního rejstříku. Vynechaný krok může znamenat, že převod vůbec nenabude účinnosti.

Stručně: smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 209 zákona o obchodních korporacích). Na jiného společníka lze podíl převést bez souhlasu valné hromady, na jinou osobu jen se souhlasem, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 207 a § 208 ZOK). Není-li souhlas udělen do 6 měsíců, smlouva se od počátku ruší. Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy společnosti.

Krok 1: Společenská smlouva a výpis z rejstříku

Společenská smlouva může převod podílu omezit, podmínit nebo naopak usnadnit. Hledejte v ní:

• zda převod na jiného společníka nevyžaduje souhlas valné hromady (zákon ho nevyžaduje, smlouva ano může),
• zda převod na třetí osobu nevylučuje nebo naopak nezbavuje potřeby souhlasu,
• předkupní právo ostatních společníků,
• potřebnou většinu pro rozhodnutí valné hromady – bez jiné úpravy rozhoduje prostá většina hlasů přítomných.

Z výpisu z obchodního rejstříku ověřte, kdo je společníkem, jaký má podíl a vklad a zda je vklad splacen.

Krok 2: Smlouva o převodu podílu

Na úplatný převod se použijí ustanovení o koupi (§ 2079 a násl. občanského zákoníku), na bezúplatný o darování. Podpisy obou stran musí být úředně ověřené (Czech POINT, obecní úřad, notář, advokát).

Převodce ručí za splnění dluhů spojených s převáděným podílem – typicky nesplaceného vkladu nebo příplatkové povinnosti (§ 209 odst. 1 ZOK). Nabyvatel tak ví, do čeho vstupuje, a převodce by měl mít jistotu, že nabyvatel tyto povinnosti splní.

Krok 3: Souhlas valné hromady

Převod na osobu, která není společníkem, vyžaduje souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Smlouva o převodu je účinná až udělením souhlasu. Pokud souhlas není udělen do 6 měsíců od uzavření smlouvy, smlouva se od počátku ruší, nestanoví-li smlouva jinak (§ 208 odst. 2 ZOK).

• Souhlas lze udělit předem i dodatečně, na valné hromadě nebo per rollam.
• V usnesení přesně uveďte převodce, nabyvatele a převáděný podíl.
• Převádějící společník z hlasování o souhlasu vyloučen není, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
• Má-li společnost jediného společníka, rozhoduje on sám (§ 12 ZOK).

K valné hromadě pomůže pozvánka na valnou hromadu, zápis z valné hromady a pro nepřítomné společníky plná moc k zastoupení na valné hromadě.

Krok 4: Doručení společnosti a obchodní rejstřík

1. Doručte smlouvu společnosti – do sídla proti podpisu nebo doporučeně. Doručením účinné smlouvy je převod vůči společnosti účinný (§ 209 odst. 2 ZOK). Do té doby by hlasoval a podíl na zisku dostal převodce.
2. Jednatel podá návrh na zápis nového společníka do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu. Přílohou je smlouva a případný souhlas valné hromady.
3. Evidence skutečných majitelů. Změní-li se skutečný majitel společnosti, jednatel aktualizuje zápis podle zákona č. 37/2021 Sb.

Zápis do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu – nabyvatel je společníkem už účinností převodu vůči společnosti.

Daně

Příjem z prodeje podílu fyzická osoba zdaňuje, pokud nesplní podmínky osvobození podle zákona o daních z příjmů (zejména dobu držby podílu). Podmínky a případné limity si ověřte s daňovým poradcem ještě před podpisem – mohou ovlivnit i sjednanou cenu nebo načasování převodu.

Časté chyby

• Smlouva bez úředně ověřených podpisů.
• Chybí přistoupení nabyvatele ke společenské smlouvě.
• Souhlas valné hromady se nestihne do 6 měsíců – smlouva se ruší.
• Smlouva se společnosti nedoručí – převod vůči ní není účinný.
• Zapomenutá aktualizace evidence skutečných majitelů.

Vytvořte dokument online

V sadě Převod obchodního podílu vyplníte údaje o převodci, nabyvateli, společnosti a podílu jednou a dostanete smlouvu o převodu obchodního podílu i souhlas valné hromady s převodem podílu – i ve variantě rozhodnutí jediného společníka. Pokud za společnost jedná zmocněnec, hodí se plná moc k zastupování společnosti. Náhled je zdarma, hotové dokumenty ve Wordu a PDF zaplatíte kartou, bez registrace. Ceny najdete v ceníku.

Časté otázky

Musí valná hromada souhlasit s převodem?

Na jiného společníka lze podíl převést bez souhlasu valné hromady, na jinou osobu jen se souhlasem, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 207 a § 208 zákona o obchodních korporacích).

Co když valná hromada souhlas neudělí?

Smlouva nenabude účinnosti. Nebude-li souhlas udělen do 6 měsíců od jejího uzavření, smlouva se od počátku ruší, ledaže je v ní ujednáno jinak (§ 208 odst. 2 ZOK).

Od kdy je nabyvatel společníkem?

Vůči společnosti od doručení účinné smlouvy o převodu podílu společnosti. Zápis do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu, ale musí být proveden bez zbytečného odkladu.

Musí být smlouva u notáře?

Ne. Postačí písemná forma s úředně ověřenými podpisy. Notářský zápis zákon pro převod podílu nevyžaduje.

Ručí převodce za dluhy společnosti?

Převodce ručí za splnění dluhů spojených s převáděným podílem, typicky nesplaceného vkladu nebo příplatkové povinnosti (§ 209 odst. 1 ZOK). Za ostatní dluhy společnosti ručí společník jen do výše nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku.